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O Jurídico em Conselhos de Alto Impacto: Menos Defesa, Mais Direção

Leandro Spiller — Wed, 25 Jun 2025 19:14:37 +0000

O ambiente corporativo mudou — e segue em transformação acelerada. A insegurança jurídica, antes pontual, tornou-se estrutural. E não se limita mais às incertezas regulatórias tradicionais: hoje, é também institucional. Frequentemente os Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, em dinâmicas cada vez mais complexas, tensionam os limites de suas competências, promovendo interpretações que se sobrepõem, se contradizem ou geram incertezas quanto à estabilidade das regras aplicáveis. O resultado é um mercado mais avesso ao investimento de longo prazo, com aumento do custo do capital, retração na inovação e decisões empresariais cada vez mais pautadas pelo risco político-jurídico do que pela estratégia econômica.

E, nesse cenário, os Conselhos precisam muito mais do que cumprir ritos e formalidades: precisam funcionar como organismos vivos, adaptáveis, sensíveis ao que está por vir.

É aqui que o olhar jurídico pode (e deve) fazer mais do que prevenir litígios. Ele pode ajudar a desenhar o caminho, ou seja, criar o futuro!.

Quando o Jurídico deixa de ser escudo e vira radar

A formação jurídica tradicional tende a nos preparar para proteger: prevenir riscos, apontar inconstitucionalidades, evitar sanções. Mas, dentro de um Conselho Empresarial de Alto Impacto, isso é apenas o ponto de partida.

O conselheiro com formação jurídica precisa estar preparado para entender e navegar na complexidade, enxergando cenários, não apenas cláusulas. Ele deve contribuir com a construção do futuro da organização — mesmo que isso signifique agir com base em decisões imperfeitas ou dados incompletos.

Conselhos que direcionam, não apenas deliberam

A aula recente sobre Conselhos de Alto Impacto, pelo Diogenes Carvalho Lima na Board Academy Br, destacou um ponto crucial: a eficácia do conselho está diretamente ligada à sua capacidade de agir com agilidade, adaptação e alinhamento — os “Triple A”. E isso desafia a cultura jurídica tradicional, muitas vezes avessa ao risco e à ambiguidade.

Também vale outra percepção importante: conselhos de alto impacto não se formam apenas com currículos brilhantes. Eles se constroem com confiança, diversidade de pensamento e capacidade de escuta. O advogado conselheiro precisa ir além da precisão técnica ao falar — é essencial que saiba ouvir, silenciar quando necessário e contribuir de forma colaborativa para a construção coletiva.

Governança Financeira Frágil: Um Inimigo Invisível nas Empresas

Leandro Spiller — Fri, 20 Jun 2025 00:30:07 +0000

Quando o problema não é falta de vendas

Na advocacia empresarial e no ambiente dos Conselhos, é comum encontrar empresas que acreditam ter problemas comerciais, quando na verdade enfrentam uma fragilidade estrutural: a ausência de governança financeira. Vendem bem, possuem bom faturamento, mas não percebem lucro, pois operam sem controle real sobre seus números. É o tipo de situação que mascara riscos, alimenta decisões baseadas em intuição e compromete a perenidade do negócio.

A Síndrome do Super-Herói

Um dos traços mais críticos da fragilidade empresarial está na figura do “super-herói”. Trata-se daquele gestor que centraliza todas as decisões, acredita conhecer profundamente o negócio por vivência prática, e confia mais em seu próprio instinto do que em qualquer métrica objetiva. Em muitos casos, esse perfil não apenas lidera — ele se impõe como o único capaz de conduzir a empresa ao sucesso.

O problema se agrava quando essa liderança é refratária à ciência dos dados. É comum que esse empresário atribua o crescimento que já teve ao seu talento comercial, à sua habilidade de negociação ou à leitura empírica de mercado. Acredita que “conhece o cliente” e que isso basta. Com isso, descarta análises financeiras estruturadas, subestima indicadores, ignora alertas contábeis e rejeita recomendações técnicas como se fossem burocracia sem sentido.

O que esse gestor muitas vezes não percebe é que seu talento, por mais valioso que seja, não é escalável. Em algum momento, o crescimento da empresa exige previsibilidade, governança e decisões baseadas em fatos — não apenas em feeling. Quando isso não acontece, a organização segue operando no escuro, despreparada para crises, exposta a riscos ocultos e à mercê de erros que poderiam ser evitados com uma gestão menos intuitiva e mais orientada por dados.

O “super-herói” não percebe que aquilo que o trouxe até aqui não é o que vai sustentá-lo daqui para frente. E o pior: quanto mais ele acerta no curto prazo, mais se convence de que não precisa mudar. É justamente aí que mora o risco.

Sintomas de uma gestão financeira vulnerável: o fluxo de caixa negativo é só o começo

Os sinais de alerta geralmente aparecem cedo. Um fluxo de caixa constantemente negativo, mesmo em períodos de bom faturamento, é um dos mais evidentes. A empresa até vende, mas não vê o dinheiro “parar no caixa”. Isso revela descompassos entre receita e despesa, prazos mal administrados, margens comprometidas ou custos ocultos. Outro sintoma clássico é a dificuldade em responder a perguntas básicas: qual é a margem de contribuição dos produtos? Qual é o ponto de equilíbrio? Quanto tempo a empresa sobreviveria sem novas receitas? Quando essas respostas não existem, ou são baseadas em achismos, a gestão já opera no escuro.

A fragilidade financeira se aprofunda quando a contabilidade é ignorada, os relatórios são improvisados e os controles são reativos. E o mais perigoso: quando as finanças ignoram os dados, corre-se o risco de que, quanto mais se vende, mais se agrava o prejuízo. Nesse cenário, o aumento de receita não representa prosperidade — representa aceleração do colapso.

Empresas assim crescem desorganizadas, assumem riscos desnecessários e, diante de qualquer instabilidade, colapsam. E não por falta de mercado — mas por falta de estrutura.

Essa reflexão foi inspirada pela aula de Finanças para Conselheiros ministrada por Marcelo Simonato – Board, durante o curso PFCC da Board Academy Br — oportunidade em que nos foram trazidas provocações extremamente valiosas sobre os riscos da centralização e da aversão a dados.

Decisões que sustentam o futuro: planejamento estratégico com visão jurídica nos Conselhos

Leandro Spiller — Thu, 19 Jun 2025 17:11:59 +0000

O planejamento estratégico deixou de ser apenas um exercício de gestão. Em ambientes empresariais marcados por riscos regulatórios, alta litigiosidade e crescente responsabilização de líderes, ele se tornou uma ferramenta de blindagem jurídica e sustentabilidade organizacional.

Para conselheiros com formação em Direito Empresarial, isso significa atuar muito além da governança formal: é contribuir desde a origem das decisões estratégicas para que elas sejam viáveis, defensáveis e duradouras.

Estratégia e prevenção jurídica

A ausência de planejamento consistente costuma ser a porta de entrada para passivos que poderiam ser evitados: autuações fiscais, ações trabalhistas, conflitos societários. Um bom plano estratégico antecipa esses riscos — e um conselheiro atento os enquadra dentro dos limites legais e regulatórios antes que se materializem.

Gestão de riscos com impacto prático

Riscos estratégicos, operacionais, financeiros e de compliance devem estar integrados ao plano, com prioridade definida e medidas claras de mitigação. A abordagem jurídica ajuda a qualificar o risco: o que pode gerar responsabilização? O que precisa ser documentado? O que deve ser levado ao conselho?

Decisão com critério e responsabilidade

Decisões de impacto não podem ser tomadas com base apenas em instinto ou entusiasmo. Cabe ao conselheiro jurídico trazer o contraponto técnico, garantindo que os caminhos escolhidos estejam amparados por dados, com coerência estratégica e conformidade legal.

Planejar é, também, uma forma de proteger. Este artigo foi inspirado na aula “Planejamento Estratégico, Gestão de Riscos e Tomada de Decisão”, ministrada pela professora Betty Dabkiewicz , no Programa de Formação de Conselheiros da Board Academy Br. Agradecimento também a Fabrini Galo (CCA IBGC) MBA .

#PlanejamentoEstratégico #Governança #ConselhoConsultivo #GestãoDeRiscos #AdvocaciaEmpresarial #TomadaDeDecisão #BoardAcademy

Sua Reputação não suporta improvisos: gestão de crises para proteger a Marca da empresa

Leandro Spiller — Mon, 09 Jun 2025 19:00:46 +0000

Crises não pedem licença. Uma falha técnica, um incidente ético ou um erro de comunicação pode, em poucas horas, gerar um dano profundo à reputação de uma empresa.

E quando isso acontece, uma certeza se impõe: reputação não suporta improvisos. E a proteção da Marca também não.

Por que o olhar jurídico importa

Cada frase em uma crise conta — e pode gerar impacto jurídico.

Por isso, o Jurídico deve atuar integrado ao Comitê de Crise, ajudando a calibrar:

o que, quando e como comunicar, evitando exposição indevida;
a proteção da Marca e da Propriedade Intelectual;
a prevenção de riscos legais e reputacionais que podem surgir a partir de posicionamentos públicos.

Falar muito ou falar errado é tão perigoso quanto o silêncio. Falar certo e com base sólida protege a reputação e o patrimônio da empresa.

Crise: quando tudo acontece rápido demais

Em qualquer crise, o que acontece internamente é só parte do problema. É no campo da percepção pública que a reputação se fortalece ou se perde.

E o impacto é expressivo: entre 35% e 65% do valor de mercado de uma empresa está em ativos intangíveis como Marca e Reputação.

Não faltam casos públicos em que a empresa agravou uma falha operacional com uma gestão de crise mal conduzida, mostrando como decisões precipitadas comprometem confiança e o valor de mercado.

A importância de possuir um Plano de Contingência para a crise

Empresas preparadas enfrentam crises com governança e clareza. Ter um Plano de Crises estruturado e testado, com papéis bem definidos sobre quem fala e quando, é um ponto de partida. Mas isso não basta.

É essencial haver integração real entre Jurídico, Comunicação e Compliance, com monitoramento constante dos riscos reputacionais e uma comunicação que seja factual e coerente com os valores da empresa.

Toda crise testa o preparo da organização. E a proteção da Reputação e da Marca não nasce no momento em que o problema surge — ela se constrói antes, com governança, integração entre as áreas-chave e um olhar atento para os riscos que cada decisão pode gerar.

Esse foi, inclusive, um dos temas que mais me chamou a atenção na aula Estratégia de Comunicação Corporativa, no Programa de Formação e Certificação de Conselheiros da Board Academy Br com o mestre Daniel Medina , que acompanhei recentemente. Foi um reforço importante: não se trata de se perguntar se a empresa passará por uma crise — mas sim de garantir que ela esteja preparada para enfrentá-la com responsabilidade, consistência e visão de longo prazo.

Porque no final das contas, é simples: sua Reputação não suporta improvisos. E proteger a Marca da empresa é um trabalho que não começa quando a crise chega. Começa muito antes.

#GestãoDeCrises #ReputaçãoCorporativa #ProteçãoDeMarca #Governança #BoardAcademy #ComunicaçãoCorporativa #AdvocaciaEmpresarial

Empresas familiares: o papel de um Conselho estruturado na proteção do negócio e na sucessão

Leandro Spiller — Sat, 07 Jun 2025 23:34:31 +0000

A estrutura e atuação dos Conselhos — sejam eles de Administração ou Consultivos — vêm ganhando cada vez mais relevância no cenário empresarial. Desenvolver os Papéis e Responsabilidades dos Órgãos Colegiados reforça a importância desses fóruns como instrumentos que qualificam a tomada de decisão, fortalecem a governança e contribuem para a longevidade das organizações.

Ao analisar este tema no contexto do meu curso de formação de Conselheiros, optei por aprofundar um aspecto que me é especialmente caro, por experiência prática: a atuação dos Conselhos nas empresas familiares.

As empresas familiares formam a espinha dorsal da economia brasileira. Mas convivem com uma realidade desafiadora: a transição entre gerações, a preservação do legado e a gestão de interesses múltiplos — muitas vezes permeados por emoções. É justamente nesse cenário que um Conselho Familiar bem estruturado se torna um grande diferencial.

Quando o Conselho atua de forma profissionalizada, com papéis e regras claramente definidos, ele proporciona um espaço para harmonizar expectativas, preparar a sucessão e proteger o patrimônio familiar. Mas para que isso seja efetivo, é indispensável que exista também um suporte jurídico sólido.

Atuo há mais de 25 anos no assessoramento jurídico de empresas familiares e observo que a integração entre governança e Direito Empresarial é um dos pilares dos casos de sucesso, mas infelizmente ainda pouco praticado. O advogado, nesse contexto, precisa ir além do papel tradicional: passar a contribuir ativamente na elaboração (e cumprimento!) de Regimentos Internos, Acordos de Sócios, políticas de sucessão e mecanismos de proteção patrimonial — todos elementos essenciais para dar segurança às decisões do Conselho.

Um Conselho Familiar que opera com clareza de papéis e respaldo jurídico é capaz de sustentar o equilíbrio entre Família — Propriedade — Empresa, garantindo que o legado seja preservado e que o negócio tenha condições de prosperar no longo prazo.

Este é um tema qua a meu ver, merece cada vez mais atenção. O fortalecimento da governança nas empresas familiares depende de uma atuação conjunta entre empresários, conselheiros e advogados que compreendam, na prática, a complexidade e a riqueza desse universo.

O Olhar do Advogado Empresarial nos Conselhos Corporativos

Leandro Spiller — Sat, 31 May 2025 18:36:39 +0000

Ao longo de mais de 25 anos de atuação na advocacia empresarial, acompanhando de perto os bastidores de empresas de diferentes portes e setores, uma premissa tem se mostrado indiscutível: prevenir é mais eficaz do que remediar.

Nos últimos anos, cresce entre os empresários a compreensão de que estruturar Conselhos de Administração ou Conselhos Consultivos não é apenas uma formalidade ou exigência de mercado. Trata-se de um movimento estratégico, voltado à qualificação das decisões, à mitigação de riscos e à construção de empresas mais resilientes no longo prazo.

Essa percepção se reforça quando observamos os fundamentos da governança corporativa e sua interseção com os pilares da advocacia empresarial preventiva. Ambos os campos se ancoram em valores como ética, responsabilidade e transparência, e buscam alinhar práticas corporativas à legislação vigente, promover segurança jurídica e orientar decisões em ambientes cada vez mais complexos.

Governança e advocacia compartilham um propósito comum: proteger a reputação da empresa e sustentar relações sólidas com seus stakeholders. Em muitas situações, é a atuação preventiva do jurídico que viabiliza e fortalece a adoção de boas práticas de governança.

Um Conselho bem estruturado não se limita a exercer funções de fiscalização. Ele precisa interpretar cenários, defender o propósito da organização e tomar decisões alinhadas à perenidade do negócio. Nesse contexto, o olhar técnico do advogado especialista em Direito Empresarial é um diferencial estratégico. Esse profissional contribui para:

prevenir conflitos e litígios desnecessários;
assegurar a conformidade de decisões relevantes;
mitigar riscos contratuais e regulatórios;
apoiar a empresa na gestão de crises com visão jurídica integrada.

Ainda que não ocupe uma cadeira formal, o advogado empresarial pode — e deve — atuar como um conselheiro próximo, integrando-se à lógica colegiada da governança. Sua presença qualificada contribui para decisões mais seguras e alinhadas com o interesse de longo prazo da organização.

Quando analisamos trajetórias de empresas centenárias, que sobreviveram a contextos desafiadores e transformações profundas, identificamos um denominador comum: práticas consistentes de governança, gestão ativa de riscos e capacidade de adaptação estratégica — sempre sustentadas por conhecimento técnico e visão multidisciplinar.

Essa é a lógica que move a advocacia empresarial preventiva: não apenas proteger o presente, mas preparar o futuro com segurança jurídica. Incorporar essa cultura ao cotidiano das empresas é, ao mesmo tempo, uma atitude de proteção e de aceleração do crescimento estratégico.

Nosso convite aos empresários é claro: considerem a empresa como um organismo dinâmico, que requer sustentação técnica, ética e estratégica para se manter saudável, competitivo e preparado para o futuro.

CONTRATOS EM TEMPOS E PANDEMIA

Faline Machado — Wed, 22 Apr 2020 15:01:42 +0000

Todos sabem que o que estamos vivenciando é uma situação atípica e inesperada, e assim evidentemente não foi prevista de forma específica nas relações contratuais.
Desta forma, muitas são as dúvidas com relação aos contratos firmados antes deste caos e como fica a vigência e validade entre as partes contratantes.
Muito está se falando sobre “caso fortuito e força maior” porém, é fato que nem sempre a caracterização do caso fortuito e força maior é simples e objetiva.
Estamos passando por um momento de grande insegurança econômica e jurídica, dia a dia são tomadas decisões que estão alterando as relações cíveis, trabalhistas, tributárias e econômicas nas vidas das pessoas e, tais fatos, assim como a pandemia alteram também o que estava anteriormente combinado.
As palavras de ordem neste período são CAUTELA E BOM SENSO.

É necessário suporte jurídico e a consulta a um advogado de confiança da parte torna-se indispensável, deverá ser analisado cada caso de forma específica, seja para alteração contratual vigente, seja para tratar sobre temas como inadimplência, suspensão, repactuação e, ou cobrança do mesmo.
Precisam ser analisados com bastante cautela a função social do contrato, o princípio da boa-fé objetiva e o princípio do equilíbrio contratual, este último principalmente, pois vem sendo abalado em decorrência do COVID-19.
Assim, o contrato não pode simplesmente ser suspenso ou ignorado e descumprido por uma das partes imaginando que está “assegurado” pelo fato de existir um caso fortuito ou força maior que vá lhe garantir o direito do simples do seu descumprimento.
Os artigos 478 a 480 do Código Civil, consagraram a matéria, ao tratar da rescisão, e possibilidade de alteração (revisão), dos contratos por onerosidade excessiva decorrente de fatos supervenientes e imprevisíveis (Teoria da Imprevisão – art. 317 do Código Civil).
Para tanto, sugere-se que qualquer alteração seja feita de comum acordo entre as partes, com o consentimento, anuência e de preferência com assinatura de aditivo contratual.
O fato é que as partes contratantes precisam chegar em um consenso sobre o contrato pendente, com auxílio de seus advogados ou não, a melhor maneira é sempre na forma de uma boa conversa, ponderando todos os lados e situações, de forma amena e conciliatória. Esperar pelo judiciário e que um juiz defina quem tem direito naquela rescisão, modificação, readequação ou nos valores pendentes e a ser pago pode ser um grande erro neste momento de crise. Após a retomada das atividades o Poder Judiciário estará abarrotado de demandas de todas as ordens e os casos demorarão além do normal para serem resolvidos, gerarão mais custos as partes e muito provavelmente a solução encontrada causará desgosto para ambas as partes. Sendo que no acordo, na conciliação extrajudicial, ambos cedem e ambos ganham.

Modelo de Acordo Individual de Trabalho atualizado pela MP 927 – Covid19

Leandro Spiller — Tue, 24 Mar 2020 15:11:56 +0000

Sabendo que nesse momento de enfrentamento do Corona vírus muitas dúvidas surgem nas empresas relacionados ao direito do trabalho, o SM Advogados disponibiliza para você um modelo de Acordo Individual atualizado nos termos da MP 927. É um modelo básico que deve ser ajustado ao caso individual. Utilize apenas as cláusulas que forem de seu interesse alterando ou adaptando o texto livremente. Na dúvida consulte um profissional habilitado de sua confiança.

https://smadvogados.net.br/wp-content/uploads/modelo-acordo-individual-MP-927-rtf.rtf

O QUE É O PLANEJAMENTO PREVIDENCIÁRIO E QUAL O IMPACTO DELE NA APOSENTADORIA?

Leandro Spiller — Mon, 09 Mar 2020 17:15:49 +0000

O Planejamento Previdenciário é o estudo do histórico do tempo de serviço, da idade, das contribuições previdenciárias que o segurado possui, ou seja, é a análise da situação do segurado na busca pelo melhor benefício em menor tempo possível.
Com as mudanças trazidas pela Reforma Previdenciária o planejamento, que já era importante, torna-se essencial, com ele evita-se prejuízos com recolhimentos indevidos e algumas vezes desnecessários, como contribuições feitas abaixo do mínimo exigido por Lei que, nesses casos, não serão consideradas para cálculos de eventuais benefícios, bem como recolhimentos equivocados, com códigos errados.
Com o planejamento evita-se que períodos contribuídos não sejam registrado no CNIS [Cadastro Nacional de Informação Social], sistema utilizado internamente pelo INSS.
Ademais, com a Reforma da Previdência várias regras foram criadas e, as já existentes, foram alteradas. Sendo assim, o não conhecimento das regras de concessão de benefícios pode alterar, significativamente, o valor do benefício a ser concedido. Sendo que, os valores podem ser diminuídos ou, até mesmo aumentados em cerca de 50%.
Assim, para aqueles que estão mais próximos da aposentadoria, o planejamento é essencial para diagnosticar uma possível violação de seus direitos e, também para a correta aplicação das regras de transição, visando, assim, a concessão do melhor benefício possível.
Os mais jovens, podem utilizar o planejamento como forma de estratégia futura, evitando contribuições desnecessárias ou eventuais desgastes.

COMPLIANCE TRABALHISTA: Posso exigir os antecedentes criminais ao contratar um empregado?

Leandro Spiller — Thu, 05 Mar 2020 19:54:22 +0000

O termo “Compliance”, é comum nas relações empresariais e tem origem na língua inglesa, da expressão , to comply with, que pode ser traduzido como “cumprir com” ou no contexto jurídico “estar em conformidade com as normas vigentes”.
No Brasil, a utilização do termo Compliance se intensificou a partir da lei anticorrupção (lei 12.846/13), que entre outras disposições, reduz as sanções para as empresas que cooperam com as autoridades na apuração das infrações e que estabelecem procedimentos internos de auditoria e fiscalização, viabilizando a denúncia de irregularidades.
Outra aplicação da técnica de Compliance passou a ser no âmbito trabalhista. Nesse caso, ela tem como principal objetivo a criação de uma “auditoria interna”, criando padrões de conduta e códigos de ética, para que a própria empresa tenha a segurança de que as leis e normas do direito do trabalho estejam sendo cumpridas. Com isso, a empresa garante expressiva redução no risco de condenações no âmbito da justiça do trabalho, bem como previne prejuízo à sua imagem e reputação no mercado.
A técnica do Compliance, pode ser utilizada deste o momento do processo seletivo para admissão do empregado até o momento de sua demissão, aumentando as chances de contração de um colaborador que esteja comprometido com as normas de conduta da empresa e que respeite os valores por ela exigidos. Cabe ao Compliance garantir, por exemplo, que o processo de seleção alcance o melhor conhecimento prévio dos empregados, sem entretanto violar a privacidade e intimidade do trabalhador, pois se conduzido de forma errada, pode ensejar a responsabilização da empresa por dano moral.
Não são poucas as vezes que nossos clientes nos indagam se é possível a exigência de certidão de antecedentes criminais, ou ainda de exame toxicológico no ato da contratação. É nisso que o Compliance se ajusta à sua necessidade, uma vez que a resposta a essa pergunta depende de inúmeros fatores, como atividade da empresa, função que o empregado irá desenvolver, etc.
Ou seja, para responder a pergunta do título desse texto, a empresa precisa estar ciente das decisões do TST, que desde 2015, vem repetidamente decidindo que tal exigência pode gerar dano moral ao trabalhador se a natureza da função ou o grau de confiança necessária não justifique tal exigência. Portanto, pode ser possível exigir os antececendes criminais para, por exemplo, cuidadores de menores, idosos ou deficientes, motoristas rodoviários de carga, setor de segurança ou que trabalhem com dados sigilosos, etc., ou seja, desde que “in Compliance” com as normas e legislação em vigor.